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「澳门会贵宾会网址」海洋王收购明之辉 1.58倍溢价率突击剥离7000万资产负债引发质疑

时间:2020-01-11 13:40:15

「澳门会贵宾会网址」海洋王收购明之辉 1.58倍溢价率突击剥离7000万资产负债引发质疑

澳门会贵宾会网址,上次合并失败仅两个月后,海洋之王再次急切地选择合并和收购来提升其业绩。然而,在此次并购明志辉51%的股权中,许多情况,如高溢价、履约承诺的可实现性、并购前一个月部分资产和负债的转移和剥离,引发了质疑。

《投资时报》研究员李魏晨

就在上次收购终止前两个月,海洋之王照明科技有限公司(以下简称海洋之王,002724.sz)推出了另一项收购计划。

一直在寻找大发展收购机会的海王,计划最早于2016年12月收购浙江乐虎电气设备制造有限公司(以下简称浙江乐虎)。然而,经过两年半的规划,它终于在今年7月失败了。

然而,仅仅两个月后,海王在9月10日又发布了一份重组公告,提议通过发行股票和支付现金相结合的方式,收购深圳明智汇建筑工程有限公司(以下简称明智汇)51%的股权,交易金额为2.71亿元。

在公告中,海王对收购目标非常乐观,称其在照明工程管理方面有丰富的经验,能够与公司形成更好的战略协同。凭借明智辉在照明工程行业的资质、经验和工程管理优势,可以为客户提供更全面的服务。

然而,由于股权评估的高增值率、业绩承诺条款的设定以及合并前一些资产和负债的转移和剥离,该交易引起了监管当局的极大关注。9月20日,深交所发布重组询价信,要求海王进一步阐述多达14个问题。

值得注意的是,最新消息是,9月20日,海王宣布股东江苏华西集团有限公司计划将公司股份减少不超过2160万股,占公司总股本的3%。目前,华西集团持有海王3189.3万股,占公司总股本的4.43%。这些股票来自发行人首次公开发行前已经发行的股票。

质疑1.58倍的高保费率

9月10日,海王披露了《关于发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金的报告草案》(以下简称《报告》)。交易计划是海王计划通过发行股票和支付现金相结合的方式,收购朱凯、李彤和深圳孟了建设合伙(有限合伙)(以下简称孟了建设)三家贸易伙伴持有的明智汇51%的股权。

作为交易计划的配套措施,海王计划通过询价的方式从不超过10家特定投资者的非公开发行股票中筹集不超过1.36亿元的配套资金,用于支付收购的现金对价和中介费用,并补充明志辉的营运资金。

据数据显示,海王的主要业务是从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务。明智辉主要从事照明工程的建设、设计和维护。

海王收购明志会的目的是什么?有协同作用吗?

《投资时报》的研究人员指出,对交易目的和协同作用产生怀疑的原因之一是交易的高溢价。

报告显示,本次交易中,明智辉按收益法计算的总股本评估值为5.32亿元,比净资产账面价值高157.66%。因此,本次交易设定的价格为2.71亿元,其中75%的交易对价通过发行股票支付,25%的交易对价(6783万元)以现金支付。

明智辉成立于2003年,注册资本为5118万元。海洋之王交易之前有两次股权转让。

2018年12月25日,同立和深圳明智辉照明有限公司首次将明智辉9.14%和5.56%的股份转让给雷曼建筑,分别支付467.7万元和300万元,明智辉所有股份的相应估值分别为5118.2万元和5394.03万元。第二次是2019年6月24日,朱凯以255.9万元的价格将明志辉5%的股权转让给孟了建设,明志辉相应的总股权价值为5118万元。

比较这三笔交易的价格,很明显,海王收购的溢价远远高于9个月前和3个月前的两笔交易。

在过去的3个月里,明志辉的经营状况发生了什么变化,使得其股权估值大幅上升?明智辉的股权估值在这么短的时间内发生变化合理吗?为什么海王M&A的增值率更高?什么是理性?

一系列问题浮现在我的脸上。

据《中国日报》报道,截至2019年6月30日,海王的货币资金余额为2.96亿元,结构性存款余额为5.68亿元,资产负债率仅为8.04%。目前,海王基金的情况相对宽松,光是货币基金的余额就足以支付2.71亿元的交易对价。

然而,将目前的资本状况与交易计划相比较,出现了两个新问题:第一,为什么这笔交易只购买了明智汇的51%股份?你为什么不买明志辉的剩余股权?是否有收购剩余股份的后续安排?其次,你为什么要发行股票来购买资产和筹集匹配的资金来完成这笔交易?什么是必要性和合理性?

库存锁定能保证承诺履行吗?

据报道,履约承诺方承诺,明智辉2019年至2021年每年的净利润分别不低于5600万元、6100万元和6400万元,三年累计不低于1.81亿元。

明智辉的历史利润数据显示,2017年1月至4月、2018年和2019年,明智辉分别实现收入2.91亿元、3.98亿元和1.18亿元,净利润分别为3548.97万元、4907万元和1960.9万元。

《报告》规定,如果实际利润情况达不到承诺的净利润,履约承诺方应先以股份补偿,再以现金补偿。为此,业绩承诺方在本次交易所收购的海洋之王股份计划分阶段解锁,具体为:2019年、2020年和2021年。如果符合业绩承诺标准,股份可以转让或交易不超过其持有股份总额的30%、60%和100%。

接下来有两个问题:这些条款能否涵盖或保证履行绩效承诺?交易对手应采取哪些具体措施来确保履行绩效承诺?

《投资时报》的研究人员指出,在报告中对明智辉的介绍中,有一种情况引起了人们的极大关注。今年8月,也就是报告披露的前一个月,明智辉进行了资产剥离和债务转移。具体来说,呼和浩特惠民区基础设施建设项目街景改造亮化项目被剥离给内蒙古新能源,同时获得深圳超频三科科技有限公司等7名债权人,持有公司7474.08万元债务。

据报道,明智辉于2017年10月在呼和浩特市惠民区开展了基础设施建设项目街景改造及照明工程建设,该项目于2017年12月基本完成。但是,一些子项目没有签署协议,无法结清项目进度款。相关的经济利益有不确定性流入企业的风险。为优化明智会资产结构,避免对明智会未来持续生产经营产生重大影响,本项目未签订协议的子项目所涉及的资产和债务全部剥离和转移。

上述操作完成后,对明志辉资产负债的影响为7474.08万元,分别占资产负债的17.59%和34.26%。明志辉的资产负债率已降至51.35%。

完成日期早在2017年12月,但撤资是在交易前一个月。在一些证券公司分析师看来,这笔交易应该是针对这笔交易的。从报告披露的撤资主要原因来看,明智会在未签署协议的情况下开始建设。为什么?是否符合相关法律法规?明智辉的内部控制制度有什么缺陷吗?

除了对明志辉内部控制的这些疑虑之外,深交所还担心明志辉除剥离项目之外的其他项目是否无法结算或违反法律法规。

过去一年海王的股价走势

数据源:风

销售费用保持在40%的高位

作为特种照明行业的民营企业,海王在行业竞争日益激烈的情况下也经历了起伏,并能够保持盈利状态。然而,由于缺乏足够的核心竞争力,其经营业绩并不好。

数据显示,2018年,海洋王实现收入12.53亿元,净利润1.9亿元,巧合的是,净利润数据与2011年持平,而2018年的收入数据仍低于2011年的13.23亿元。

《投资时报》的研究人员发现,2011年至2018年的业绩数据就像一个较低的半圆图:净利润从2011年开始下降,2015年降至低点,然后恢复增长,2018年又回到2011年的水平。

一个更明显的趋势是,自2016年以来,经济复苏速度一直在放缓。2016年、2017年和2018年净利润增长率分别为65.47%、36.61%和25.00%,上半年进一步降至18.31%。此外,值得一提的是,今年上半年,海王的净营运现金流首次为负。

根据海洋之王的历史数据,销售成本一直很高,侵蚀了大量利润。数据显示,2016年、2017年、2018年和2019年年中,海王的销售费用分别为3.85亿元、4.27亿元、4.98亿元和2.39亿元,分别占营业收入的41.61%、38.92%、39.75%和43.46%,保持在40%以上或接近40%的高水平。

令投资者和业界密切关注的是,海王在全国各地维持其业务和销售人员,这是一种被称为“异常”的销售模式。根据2018年财务报告,海洋之王拥有10个行业部门、133个服务中心、800多个服务中心和1819名销售人员。

为了扭转管理混乱的局面,海王计划最早在2016年底扩大并购,以增强其竞争力。当时,海王计划以1.17亿元收购浙江乐虎51%的股份。

关于收购浙江乐虎,海王表示,这不仅有助于公司开发船舶照明灯具,进一步改善业务布局,也希望借助浙江乐虎的军事背景,分享军事市场的发展机遇和红利。

然而,经过两年半的规划和几次暂停交易后,它得到了国防科技工业局的特别批准。最后,海洋之王在今年7月10日放弃了收购,原因很多,比如股价大幅下跌、净现金流为负以及市场环境发生了巨大变化。

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